南阳人民同康大药房有限公司（以下简称“南阳同康公司”）破产一案，在债权申报及审核阶段，管理人秉持严谨负责的态度，仔细核查相关民事调解书及债权申报材料 ，敏锐察觉该民事调解书存在诸多疑点，疑似虚构债权事实。这一异常情况的出现，极有可能对南阳同康公司破产程序的公正性和各债权人的合法权益产生重大影响，一旦虚假债权被确认，将会严重扰乱破产清算秩序，损害其他真实债权人的利益分配。

为维护法律的公正，保障真实债权人的利，管理人履职尽责仔细核查相关民事调解书及债权申报材料,经过反复论证，认为虚构债权的可能性极大。管理人依据民事调解书存在虚构债权，向管辖法院南阳市中级人民法院提交请示报告，将发现疑似虚构债权的情况，向审理破产案件的法院提交书面报告，说明情况附上相关证据，建议提出处理意见，报告中建议法院对涉嫌虚构债权不予确认，并采取再提审请的诉求，保持各方债权的利益。现将管理人工作方法及处理方式简析如下：

一、破产案件案例背景简述

2023年7月19日，南阳市中级人民法院根据南阳市康正医药有限公司的申请，裁定受理南阳人民同康大药房有限公司破产清算一案。8月2日选定河南勤政会计师事务所有限公司担任南阳人民同康大药房有限公司管理人，王花军为管理人负责人。

鉴于在债权申报过程中，存在大量的与破产公司唯一股东（实际控制人）冯某某存在亲属关系及亲属关系关联公司（弟弟、女儿、岳母、亲朋）、同学等在破产前六个月内通过诉讼调解的形式获取法律文书申报债权，涉及向管理人出具同类调解书12份、11人次。申报债权涉及金额：7,628,636.01元。故管理人按照《河南省高级人民法院关于防范和打击假借破产逃废债务的工作指引》要求慎重审查关联主体之间债权的真实性与合法性。从而保障广大债权人的利益。截止目前因此原因造成未能确认的人员5人次，申报涉及金额：5,110,393.27元。

二、破产案件调查过程及具体案件简析

证据审查：管理人对涉及的民事调解书及相关债权申报材料进行了全面细致审查，从文件的形式、内容到签署流程等多方面进行深度排查。在这个过程中，通过对各项细节的比对分析，确认了存在虚假债权的证据，例如文件中的关键信息存在矛盾、签署流程不符合常规等。

相关方访谈：为了进一步核实情况，管理人积极主动地向债权人、管理人及其他利害关系人了解情况，详细访谈债权形成的过程以及证据的来源。在必要时，明确要求相关方补充证据，以进一步核实债权的真实性。在访谈中，不放过任何一个细节，力求还原债权的真实面貌。

在本案中，其中一名债权人冯某为了逼迫管理人确认其债权，曾向南阳人大委员会投诉举报。管理人查实冯某与破产公司唯一股东（实际控制人）为一母同胞兄弟。本案中冯某初次申报债权所提交的债权申报材料仅为卧龙区人民法院两份民事调解书及对应的执行裁定书，且调解书出具时间均为该公司破产前六个月内，其中第一笔为货款债权282,541.87元（包含货款279,793.42元及案件受理费2,748.45元）。第二笔为借款债权1,366,540.00元，（包含本金700,000.00元、利息653,290.00元及案件受理费保全费13,250.00元）。

关于冯某申报的两笔债权，其中管理人一方面遵循债权审查规则，对其申报的货款按照其他同类债权进行确认，目前已确认货款类债权282,541.87元。同时也按照债权审查规则对其借款类债权进行查实，管理人调取了其借款类债权诉讼时的卷宗。经调查，存在多个疑点。

首先冯某诉南阳同康公司的借款债权均为2015年发生，借款存续期长达8年，明显存在有悖情理之处。同时调取的卷宗中对原南阳同康公司的出纳问询仅能确认借款债权的存在，而无法证明8年间借款的变化情况。最终鉴于双方达成了和解协议，卧龙区法院方出具了调解书。

其次目前依据其提供的现有资料和银行流水，不存在南阳同康公司向其支付利息的情况。且其在24年5月31日前提供的收据除15万元收据（复印件）注明借款外，其他收据均未备注借款亦未注明利息。在其24年12月18日提供的补充收据中也存在有标注借款和投资款不同的用途。冯某反映的在收据背后注明利息，我们通过对其新提供的收据查验，并未注明利息。故管理人在债权审查时排除对其利息的确认。

经管理人对其现有提供的全部银行流水统计，按照统一债权审查标准进行审查后，含货款在内冯某某及南阳同康公司向某转账金额合计转账1,635,049.00元；冯某向南阳同康公司及冯某某合计转账1,028,766.90元。2024年12月17日，通过对冯某访谈，冯某对管理人统计的流水信息无异议，但仍不认可管理人认定的债权审查结果。2024年12月18日-20日，冯某再次向管理人补充资料，综合新补充的资料，管理人对债权进一步审核，对存疑的三个事项进行抵减（1、原证据收据中的1.3万元为货款转借款；2、冯某新提供的的证据中收款收据可认定投资款金额为6万元；3、转让协议仅能证明转让事实，但无法确认转让金额，按流水备注与转让店相关的金额30万元。）。三个事项的抵减后，南阳同康公司仍向冯某多支付款项233,282.10元。即南阳同康公司不存在冯某所申报的所谓的借款债权，反而需要向南阳同康公司支付233,282.10元。

三、破产管理人对案件解决问题方式简析

破产管理人依据民事调解书存在虚构债权及时进行诉讼确认债权。启动再审程序，申请再审，如若民事调解书已生效且存在虚构债权时，可依据《民事诉讼法》申请再审适应于第211条、第212条之规定，应当对本案启动再审程序，纠正错误，维护各方债权人合法权益，在申请主体人、破产管理人或利益害关系人均可申请再审程序诉讼。

按照相关法律法规，中院民四庭主办法官李庭长一方面要求及时汇报案件推进过程中的各类事项，并要求管理人厘清案件实际情况，在办案过程中存在的各类需要中院解决的事件可以第一时间联系法院解决。在民四庭李庭长的支持下，目前已向原审理法院递交了启动再审程序的相关资料。

四、破产管理人对案件虚构债权的经验与体会

（一）破产管理人在破产案件过程中债权审查是管理人工作的重中之重。如果发现有债权人通过伪造债权及夸大债权金额虚构债务时。首先，应保持冷静不轻易承认未签署确认的文件避免被对方利用，同时收集证据，保存相关文件询证记录（包含但不限于保留与债权人通讯、短信、微信、邮件的记录）收集证人证言，如有第三方可以通过外部取证的程序核实债权的真实性。其次，要仔细核查债权人提供的与债权形成过程相关的书证资料，通过重新计算的形式核实申报金额是否准确。第三、运用信用体系，查看信用报告，确保虚假债务记录证据清单，并向信用机构提出异议说明。停止支付债权人申请款项，在确认债务再审前暂停支付。管理人应采取措施防止进一步财产损失。第四，必要时需要确认债权人的资金来源，核实债权人身份，确保其资金流动的合法性，与律师协助，了解法律权利和应对策略。经管理人团队研判分析，缺失存在虚假申报债权的，要及时形成新的债权认定，并与债权人会议研判，要求债权人签署债权确认文书。

（二）在面对债权人通过利用诉讼程序获取和解裁定等法律文书确认了债权并以已生效的裁定文书为债权申报资料。对于此类情况管理人应保持对法律文书敬畏的同时，更要保持应有的执业怀疑。当管理人人通过分析发现存在合理的怀疑时，更要沉着应对。

首先需要明确虚构的形式，审查债权文件，仔细核对合同、发票、转帐记录等文件的真实性，必要时与债务人财务记录比对核实，验证债务形成过程，查证债务形成的时间、背景及合理性。特别关注大额异常债务处理过程。分析财务数据，审查债务人的财务报表，识别异常资金变动或债务的形成因果关系。核查银行流水，比对银行流水与债权申报关系，确保债务真实发生。询问债务人，了解债务情况，相关人员与财务人员、负责人等询证，核实债务真实性。借助第三方审计机构对债务人的财务状况，识别虚构债务进行专业审计鉴定。同时需要调取原出具裁定文书法院的卷宗进行分析。

进一步审查拿出债权审查结果，通过管理人与债权申报人的沟通虚假申报债权的法律风险以及查实的证据资料，尽可能的通过债权人会议解决债权确认，但债权人拒绝配合的必要时通过法律途径如：向原法院申请撤销已生效判决或启动再审程序解决问题。若有欺诈或威胁，及时报警，寻求警方帮助。

（三）在必要时需要撤销已生效判决或启动再审程序解决问题时，管理人需要尽可能的向法院提交完整的证据资料。

启动再审程序时再审法院将根据双方提供证据结合法律法规作出公正的再审裁决，管理人应谨慎处理债权债务关系，管理人应当谨慎确保所有证据和文件的真实性和合法性，避免因证据不足或伪造证据而承担不利的法律后果。

虚假诉讼利用虚假证据提起民事诉讼,骗取法院判决执行他人财产。识别虚构债权的关键点,在债权凭证(如票据,合同)缺失关键要素(时间、用途、支付凭证)或仅有单方陈述。管理人在证据收集和提交时应当从如下方面入手：1、当事人关系异常情况,债权人与债务人存在亲属、关联等利益关系,可能合谋虚构债务情况。2、资金流向可疑,无实际资金支付记录,或资金在短时间内循环回流,时间点敏感，债权形成时间与财产转移、破产申请等关键节点高度重合。3、矛盾的陈述,当事人对债务形成原因、金额、履行方式等陈述前后矛盾。4、利用AI技术手段，区块链技术，记录债权信息，确保不可篡改，以大数据分析识别异常债权申报，防范风险。管理人应通过严格审核，财务调查、第三方协助、法律手段等多种方式，防范虚构债权风险，确保债权申报的真实性，维护债权人利益。

对虚构债权通常涉及的伪造合同或文件，法院再审后一旦认定债权虚假，相关合同将被宣告无效;如果债权人通过虚构债权获得财产分配的资产，法院判令要求其返还给管理人账户再次合理分配，如虚构债权债务人或其他利害关系人造成损失，债权人需承担赔偿责任。从而有效解决管理人在破产案件尤其时案件后续阶段的问题。

五、破产管理人对案件虚构债权审查的建议

（一）建议管理人团队增强防范“逃废债”意识。虚构债权是社会诚信缺失，违背诚信原则，破坏社会信任，损害他人利益，破坏市场秩序。在债权审查阶段管理人应当重点审查签立合同或接受债权转让时的交易背景,核实资金流水等,完善内部合规性,建立风险控制机制，避免当事人虚构债权谋取私利。在审核发现时管理人应自觉遵守坚决推进撤销生效文书必要时提起再审程序，杜绝虚假行为发生。

（二）在虚构债务法律漏洞与防范措施方面，建议各权力机构应从证据审查入手注重实质重于形式的审查，避免造成过多的未深入实质性审查草草出具和解裁定的情况。目前民事诉讼中,法院从“形式审查”原则注重采用表面证据的风险提示。存在了个别人利用虚假判决申请强制执行，侵害真实权利人利益。依据《民法典》第154条,刑事报案涉嫌诈骗、虚假讼诉,向公安机关报案，按《刑法》第307条的规定立案，在实施案件审理中强化证据实质性审查，建立虚假诉讼黑名单制度。完善“刑民”衔接机制明确虚假债权行为达到主案标准时的移送程序。

（三）加强对虚构债权法律后果进行普法宣传,提高公众法律意识。笔者认为虚构债权法律后果严重，涉法后面临多重法律责任，各级法院、司法机关对虚构债权行为的打击日益严厉,管理人通过尽职尽责,履行管理人的义务,通过合法途径维护权益,是避免触碰法律底线的重要的工作方向。

作者单位：河南勤政会计师事务所有限公司

2025年2月15日