作为一项新类型的困境企业拯救机制，预重整制度是破产拯救企业的重要实现方式。国家发改委、最高院等13家单位于 2019 年 7 月联合发布的改革方案指出，研究建立预重整制度，实现庭外重组制度、预重整制度与破产重整制度的有效衔接，强化庭外重组的公信力和约束力，明确预重整的法律地位和制度内容。伴随最高院和其他单位提出研究和设立预重整制度，各地法院先行先试，通过个案实际践行预重整制度，一些具有区域乃至全国影响力的企业通过或希望通过预重整得到拯救。运用预重整高效审理，实现庭外预重整与庭内重整的有效衔接，充分保障金融债权人权益。

一、案件过程简介

南阳市高速公路有限公司(以下简称南阳高速公司)成立于2000年5年16日，设立时注 册资本 40,550,000.00 元人民币，2022 年 5 月变更注册资本为 392,561,281.00 元人民币，主要从事二广高速，南阳到邓州(省界)（以下简称“南邓高速公路”）的建设和营运。南邓高速公路于2003年4月开工建设，2005年12月19日建成通车运营，是国家高速网二（连浩特）广（州）高速（G55）的重要组成部分。南阳市交通局代表市政府授予南阳高速公司对南邓高速公路的特许经营权，特许经营期自2003年12月31日至2033年12月31日，总期限30年。从2019年至特许经营期满，特许经营期剩余15年，工程概算25亿元。

预重整前因大小股东互不承认对方股权合法性，引发经营混乱，大股东要求对公司进行清算，部分金融机构向各级法院起诉请求偿还借款，并申请保全和强制执行。南阳高速面临巨大的经营风险和金融风险，甚至导致二广高速南阳段出现运营暂时中断的事件。

在市委政府指导下，以化解金融风险这一主题，坚持“市政府主导，市交通运输局指导，市场化运作，由南阳交投完成南阳市高速公路有限公司收购重组工作”的总体思路和工作原则，统筹组织，持续推进南阳高速公司收购重组工作。统筹组织预重整活动，先行推进庭外各项重组工作有序开展，分析各类问题存在成因，对重大问题先行形成化解方案并有效开展；再通过庭内重整的方式，全面实现南阳高速公司的全面重整完成。

经过预重整工作的有效推动，2022年10月17日，南阳高速公司向南阳市中级人民法院提出破产重整申请。2022年10月31日南阳市中级人民法院依申请裁定受理南阳高速公司破产重整，并于2022年11月1日指定南阳市高速公路有限公司清算组为其管理人，2022年11月22日指定河南雷雨律师事务所、河南勤政会计师事务所有限公司为南阳市高速公路有限公司破产重整辅助管理人。2022年12月20日南阳市中级人民法院裁定批准《南阳市高速公路有限公司重整计划（草案）》并裁定终止南阳市高速公路有限公司重整程序；2024年12月20日南阳市中级人民法院裁定确认南阳市高速公路有限公司重整计划执行完毕，裁定终结南阳市高速公路有限公司重整程序。

二、重要风险分析

2006年，在国有股退出、民营股进入的过程中，南阳高速公司的两个股东均未向合资公司缴纳项目资本金，形成项目资本金缺口14亿元。而在2005年底前，南阳高速公司在南阳市商业银行（现中原银行南阳分行）贷款近13亿元，在南阳市工商银行贷款近14亿元，在南阳市建设银行和南阳市中国银行各贷款1亿元左右，这些贷款在2013年底之前都已分别陆续到期,仅靠高速公路通行费收入是难以归还陆续到期的巨额贷款本息的，因此，从2010年以来该公司即陷入大量的不能清偿的到期债务之中，同时，两个股东之间的矛盾也逐步公开化并不断激化。，

特别是应中原银行南阳分行的诉讼请求，河南省高级人民法院作出冻结南阳高速公司14.87亿元存款财产前后，南阳市工商银行为收取贷款本息而分别于2014年、2017年两次上路截取通行费后，严重扰乱了河南省高速公路通行费统一联网收取、拆分的秩序，引起全省高速公路通行费拆分出现严重混乱的局面，导致河南省交通厅停止了当时南阳市交通系统所有项目的审批、资金的划拨等，使南阳全市的交通建设和经济发展带来了严重的影响，先后爆发了两次大的危机，被南阳银监分局（并上报市政府）确定为南阳市四大重点风险之一。

三、预重整与重整有效衔接的实现过程

鉴于南阳高速公司引发的一系列危机和影响情况，市政府将南阳高速公司问题定性为南阳重大金融风险项目。2017年南阳高速公司引发第二次危机后，又出现了大股东太阳城公司起诉解散南阳高速公司的诉讼，为了避免南邓高速公路失控的情况，市政府审时度势，认为这是彻底解决南阳高速公司问题的绝佳时机，决定先期介入南阳高速公司的解散诉讼，稳定局面。据此，报经市政府同意，市交通运输局、南阳交投以第三人身份介入南阳高速公司解散诉讼，依法合规影响案件审理进程，为从根本上解决南阳高速公司问题争取时间和空间。为彻底解决南阳高速公司问题，2018年8月，市政府颁发(2018)20号文件表明以“交投公司为主体，以收购，发债转股为路径，尽快完成南阳交通公路收购重组工作、重整工作列入会议及日程，并限时完成政府在强金工作的领导基础。

2019年3月11日市政府南阳市高速公路有限问题专题工作组成立，在南阳市高速公路有限问题专题工作组的指导下南阳交投对南阳高速公司的调研和运营效益分析预测工作，形成了通过收购重组方式取得南阳高速公司有效资产、掌控南邓高速公路运营，进而化解南阳高速公司引发的金融风险的工作方案。具体工作路径为对南阳高速公司实施破产重整。推进步骤先由南阳交投收购债权，成为南阳高速公司的债权人。再由交投公司提起南阳高速公司破产重整申请。最终，南阳交投实际掌控南阳高速公司和南邓高速公路的运营管理，南阳高速公司资产重新回到国有资产序列。

具体案例做法是：召开专题工作组联席会议，启动实质工作。安排部署南阳高速公司收购重组实质推进工作，启动政府多个职能部门共同参与化解南阳高速公司引发的金融风险工作。由专题工作组办公室形成总体计划、工作方案，研究南阳高速公司预重整实现庭外重组，形成有效的工作模式。为实现方案落地，在南阳市高速公路有限问题专题工作组的指导下成立了四个工作小组、分别是法规保障组、法律业务保障组，财务审计组和综合保障组，并明确其职责。南阳市中级法院在预重整过程中派出精兵强将，保证充分对接，形成了可落地的工作方案并有效推动预重整工作的开展。

南阳交投在此期间也迅速开展债权收购、债权资产尽调和并购融资三项工作。专题工作组成立并启动工作后，收购重组南阳高速公司的的条件已经成熟，作为南阳高速公司收购重组的主体，一是按照实施方案和工作路径，南阳交投迅速与河南投资集团有限公司达成一致，双方草签了《资产转让暨委托管理协议》，并已经进入履行阶段，顺利解决了提起南阳高速公司破产重整理的适格主体问题。二是与河南投资集团有限公司、中原银行洽谈债权资产尽调事宜，确保债权资产（包含南阳高速公司不良资产）的合法性。三是与相关金融机构洽谈并购融资事宜，通过结构化融资满足债权资产收购、南阳高速公司现有股东100%股权收购的资金需求。经过慎重充分研究、讨论，南阳交投向市政府提交了《关于确定通过破产重组方式根本化解南邓高速重大金融风险实施方案请示》得到市委市政府批准同意。

按照此方案分为重整筹备期，破产重整期执行及运营整合期三个阶段。预重整工作按120工作日完成相关工作。在这期间聘请审计机构评估机构对南阳高速公司全部资产和负债进行审计和清产核资，并对有效资产进行评估做价。第三方审计、评估结果为实现庭外重整工作做出了数据支撑。南阳中级法院为南阳市经济发展和打造优质的经商环境，主动参与市政府专题会议，与交投、政府工作组等多次不定时召开专题会议，确认了"先收股权，再收债权"的工作思路，并依法选定了实力雄厚的意向投资人，通过南阳中院民四庭任庭长的前期艰苦细致的协商谈判，才圆满完成了预重整的主要工作。

南阳市中级人民法院参与南阳市高速公路有限问题专题工作组工作，在条件成熟后积极主动地受理破产重整申请，并指定雷雨律师事务所、河南勤政会计师事务所为破产辅助管理人，在加快程序进度以及裁定破产重整计划方面给予了大力支持。形成了由庭外预重整到庭内重整的有效衔接。

在重整期内，在南阳市中级人民法院的指导下管理人依法接管了南阳高速公司的财务、印章和账簿等资料，并托管给南阳高速公司运营，不影响高速公路正常业务开展，维持了地方稳定。同时督促管理人及辅助管理人迅速结合预重整掌握的信息快速梳理债权债务，清理合同通知相关法院解除保全措施。召开债权人会议对债权人进行确认、明确重整投资方进入，提供资金保障。参与管理人及辅助管理人重整计划内容的研讨。在面临前期账务查封，资产无法准确延续核实的问题时，由辅助管理人撰写了《关于交投的收购南邓公司形成有效资产据实入帐账务处理及法务重组相关方案》得到专题工作组及市政府的批准。

在南阳中院民四庭大力支持下，南阳市中级人民法院于2022年10月24日召开了听证会，通过对南阳高速公司进行入破产重整程序的决议。2022年10月31日裁定受理南阳高速公司的破产重整申请。指定成立南阳高速公司清算组担任管理人，罗岩涛任管理人负责人，并按照简易程序快速审理机制进行工作。2022年12月5日，第一次债权人会议召开，各表决方均表决通过重整计划草案，2022年12月20日南阳市中级人民法院裁定批准《南阳市高速公路有限公司重整计划（草案）》并裁定终止南阳市高速公路有限公司重整程序。

三、重整案例快速推进分享

本案是综合运用预重整程序，是在政府专班牵头与各方债权人及股东沟通、协商、达成共识，并签立多项协议取得了债权人的支持的基础上，由中级人民法院强力推动，用快速审理机制助力南阳高速公路重整实施。该案件既化解了地方风险，又确保了地方经济行稳致远从而成为南阳市2022年十大经典破产案例之首。本案也是南阳市中级法院民四庭全体法官走出法院，服务企业、让企业通过预重整高效审理，创新庭外调解庭外重整的尝试，是法院维护地方经济稳定服务地方交通经济，化解地方风险的典型特例。需要我们各团队认真总结，向全国推广的典型案例。

南阳高速连接省外贯通城乡，更担着二广高速的全国交通大动脉的使命，承担着推进同中原地区人民共同富裕的幸福之路，增民生福祉的重要角色，是城市发展的必要基础设施、也是带动地方经济发展的重要动脉，为尽可能减少高速公路运营公司破产带来的不利影响，破产重整工作既可以稳妥化解风险为落脚点也可以提升重整效率为切入点。

我们辅助管理团队，按中院上述指示精神和要求，做好政治站位，服务地方经济发展主线，主要做以下几方面的辅助工作。

一是按照市政府批示要求实施预重整前期各项工作。前期参与股权债权的谈判等的协议起草工作，参与审计、评估工作，参与各金融机构询证会议研究。得到多方债权人支持，顺利完成了股权收购，债权的对价收购后预重整工作。最大程度上减少了正式重整的时间周期，为提升重整成功率做相当的基础工作案件，进入法院后从管理案件到批准重整计划用时仅57天的审判效率，大幅提升营商环境破产案件指挥天数。

二是在政府支持下，引入政府平台国有公司投资控股。由交投公司出资收购了南阳高速公司股权，实现对南阳交通全方位控股，使其由民营变为国有。完全彻底化解了民营期间的各类风险，有效减少了法律风险。同时改变了公司的治理结构，增加了政府平台的资产，为政府扩大融资通道做出贡献，保证南阳交通公路二广线安全畅通，解决了市政府四大风险。

三是在中院民四庭任庭长多次沟通争取到了金融债权人的支持，为庭内快速审理打下了坚实的基础工作。中级民四庭领导看得远，看得准，金融机构债权人的态度将决定重整计划草案是否能够表决通过的关健。本案涉及的金融债权之高是本案特点，其它债权已在预重整阶段清理完毕。在交投收购股权后，筹措资金托管加注册资本金，提升了南阳高速公司的信用度和偿债能力，中院领导出面与金融债权人高协条款，与金融债权人重新签定续债借款合同，继续逐月偿还本息达到金融债权人借款风险降低，提高企业诚信度，保证债权100%偿还，取得了金融债权人在庭内重整期内对重整工作支持配合，为重整计划草案的落地实施奠定了坚实基础。

综上所述，南阳高速公司重整工作中，在市政府决策和部署下，市中级法院大力支持下。以“早谋划、早介入、盘活局面、把握机遇”思路实现了预重整与重整工作庭外与庭内工作的有效衔接。实现了南阳高速公司的重整成功。中级法院民四庭全体干部创新工作，努力实现化解金融风险与壮大市属投融资平台实现了双赢的局面。下步，勤政将以此案例为启机，发挥审计、评估、咨询优势。在中级民四庭领导帮助支持下积极学习破产经典案例。在收购重整的实质工作过程中，认真总结推进，规范落实操作、全力以赴抓好破产案件落实，早日完善破产专业团队，从根本上提高破产管理团队质量和效率。为南阳的经济建设经济稳定增长、维护南阳社会经济发展大局上做出破产管理人角色的贡献。

作者单位：河南勤政会计师事务所有限公司

2025年2月11日